2020年負責任礦物采購盡職調查報告
江西拓泓新材料有限公司 |
文件編號 |
RMAP-D－010 |
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版本 |
第三版 |
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負責任礦物采購盡職調查報告 |
生效日期 |
2020-12-20 |
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起草 |
黃燕 |
審核 |
黃水根 |
批準 |
冷衛民 |
一、公司信息（所有來源）
江西拓泓新材料有限公司（簡稱拓泓新材）成立于2011年，注冊資金5500.23萬元，為江西省國資委下屬滬市主板上市公司江西國泰集團股份有限公司的控股子公司（股票代碼：603977），CID號碼是CID002842。公司地址：宜春市經濟開發區春一路3號,郵編：336000，電話:0086-795-3259660。公司致力于鉭鈮氧化物和氟鉭酸鉀的生產，主要產品：氟鉭酸鉀、氧化鈮和氧化鉭。拓泓新材完全致力于避免使用沖突材料.我們不忘初心，在給客戶提供滿意的產品的同時，我們制定了自已的負責任采購供應鏈政策，我們承諾勇于承擔相應的社會責任，嚴格遵守OECD指南和相關法律法規。
加工原料：鉭鈮礦、鉭金屬料及鉭鈮廢料
本報告涵蓋的時間段：2016年12月23日至2020年12月20日
負責任供應鏈政策經高級管理層審查和批準，管理層致力于支持本政策的實施，同時向相關利益相關者（供應商、客戶、員工等）廣泛傳播，并且在公司網站上公布：
http://www.jh5189.com/English/。
二、RMAP評估總結（所有來源）
作為一家負責任的公司，拓泓新材一直積極支持和參與RMAP的年度審核。從2015年到2019年，拓泓新材已經歷經了3次審核，上一次審核通過的日期是2016年12月23日，根據該審核，RMI審核委員會（ARC）決定江西拓泓新材料有限公司符合（2017）鉭審核手冊。該有效期從決定之日起三年之內有效，即有效期2016年12月23日至2019年12月23日；因2019年的新冠病毒事件，我司原計劃的2019年12月23日審核不得不延期至2020年6月4日，公司正處于積極整改狀態之中。在RMI系統中拓泓新材依然為合規冶煉廠的狀態，盡職調查報告在公司網站上公布，網址：http://www.jh5189.com/English/。
三、公司供應鏈政策（所有來源）
為避免使用直接或或間接為武裝團體提供資金或使他們得益的沖突礦物及／或涉及在高風險和受沖突影地區進行其他嚴重侵犯人權行為的沖突礦物，公司制定了自己的供應鏈政策，本供應鏈政策完全符合第三版經合組織關于來自受沖突影響和高風險區域的礦石的負責任供應鏈盡職調查指南（經合組織指南）。它涵蓋了經合組織指南附錄二中確定的所有風險，適用全球范圍。公可承諾一經發現任何附錄二風險，將立即處理。本政策經高級管理層審查和批準，管理層致力于支持本政策的實施。本政策已向相關利益相關者（供應商、客戶、員工等）廣泛傳播，可于公司網站http://www.jh5189.com/English/查閱。
四、公司管理體系（所有來源）
拓泓新材建立了嚴格的負責任礦物供應鏈管理體系，制定了一系列整合供應鏈管理系統，通過以下措施和采購和永不使用受沖突地區影響的程序原材料發生沖突，防止未知材料與原材料發生任何沖突進入供犯應鏈，以防止礦物勘探和貿易成為沖突，侵犯人權和不安全的根源。拓泓新材嚴格恪守在供應鏈政策方面的承諾，并制定了以下方面的盡職調查內部流程：
——拓泓新材出臺了《RMI內控體系運行管理辦法》，任命總經理負責監督盡職調查計劃和風險管理的設計和實施，并協調相關部門（包括經營管理部、品質保障部、財務部、生產單位及倉庫）的工作，確保各部門恪盡職守，執行負責任礦物供應鏈管理并報告所發現的任何示警信號和潛在風險。
——拓泓新材按照負責任礦物供應鏈管理的要求每年對所有相關部門的主要人員開展一次盡職調查管理體系培訓。如計劃有更新，公司會根據需要開展額外培訓。
A、內部控制系統
——拓泓新材已更新其盡職調查管理系統，使其與OECD指南和RMAP保持一致。
——拓泓新材公司向所有已確定上游供應商傳達了最新的供應鏈政策和采購要求。
——公開、透明的采購政策
1)原料采購聲明已載于THXC公司網站，使每位供應商都清楚地了解我們的采購政策。
2)向企業內部各部門下發了《負責任礦物供應鏈管理體系》和《關于采購鉭原料的管理規定》,使每位員工都知曉并按照要求執行。
——原料采購的控制程序
拓泓新材制定了《供應商管理規定》、《含鉭原料及產品的原產地追溯管理規定》、《鉭鈮原料批號管理規定》、《鉭鈮原料運輸管理規定》、《鉭鈮礦檢查驗收管理規定》、《原料供應鏈風險評估管理規定》、《適用的法津法規清單》、《供應商反腐敗反賄賂承諾書》以及《KYC了解供應商管理規定》等控制程序來限制和阻止任何“沖突原料”和不明原料進入拓泓新材的供應鏈。
——拓泓新材對供應商進行盡職調查并保持持續性，按照OECD指南和負責任礦物倡議的審核要求，每年對原料供應商進行盡職調查，通過對供應商的合法性、質量保證程度和復合性進行復審驗證，作為采納或取消其供方資格的依據。在保持與下游客戶溝通的同時，按RBA的要求，拓泓新材向下游客戶提供CMRT表格，以確保供應鏈的盡職調查。
——拓泓新材在RMI體系運行管理領導小組下成立了風險評估委員會，已任命合總經理、采購員、RMI負責專員，負責對所有的供應商與原料相關信息進行評估，對原料來源的合理性（如:產地、產能、類型特征等）進行確定，對調查的原產地、運輸過程、供應商按照示警信號進行評估，發現示警信號，對示警信號進行調查并下達處理意見
——公司已建立以支持采掘業和透明度倡議（EITI）的程序，并在公司網站上公開聲明。
——2020年THXC已經正式成為了國際鉭鈮研究中心（T.I.C.）的成員，實時關注T.I.C.的新聯報道，了解新政策；與此同時我們在2020年12月已聯系ITSCI組織，申請加入該上游機制，確保供應鏈的合法合規，目前正在手續辦理中。
——積極履行社會責任，樹立合規企業形象運營與社會責任公司始終緊密結合企業的經濟發展與履行社會責任，確保在法律和法律的前提下通過技術創新，安全生產，員工權益，環保節能，減排實現道德經營等活動，充分履行社會責任。
——我們將會嚴格遵守 7 類物質的國際運輸標準，并且我們確保在危險物質的處置、 儲存、運輸符合相關的法律法規的要求。我們保證在運輸和生產過程中不會發生泄漏， 從而防止對環境和人體造成不利影響
——拓泓新材建立了RMI的申訴機制，設立聯系渠道，收集有關方面的申訴信息，包括申訴電子郵箱地址、電話、責任人，接受社會各界的監督，在本報告涵蓋的時間公司未收到相關方（受影響人員或舉報者）的申訴。
——多種方式培訓員工，拓泓新材通過集中培訓、OA宣傳、會議宣傳、展示板宣傳、RMI官網培訓學院視頻（微信宣傳）等方式培訓，包括總經理在內的所有員工，合他們充分的了解OECD指南與RMAP審驗的要求。
B、記錄保留系統：公司要求與負責任礦物供應鏈管理相關的所有記錄至少保存五年，要求正確使用并安全存儲在公司數據庫中。
五、風險識別（所有來源）
第一、公司設有一套CAHRAS識別和控制程序，包括所用資源、適用標準和審查頻率。公司由下設的原料采購風險評估委員會對所有涉及的含鉭原料采購根據高風險識別程序的規定進行了風險識別，并對識別結果進行記錄。CAHRA建立了《高/風險區域名單》、《合格供應商清單》。對所有供應商個體和公司進行了相關制裁名單的審查，在本報告期間沒有發現供應商個體和公司有任何制裁信息。
第二、了解供應商流程，公司對所有交易方都進行了基本的盡職調查，公司設立了一套了解交易方 (KYC) 流程，收集并更新交易方(供應商)的信息，內容至少包含供應商的營業執照、股東身份信息、供應商法律地位、貨物的范圍和貨物的原產地等，嚴格收集相關的支持文件，；要求所有供應商完成并交回KYC相關表格的同時公司設立了差異審核流程，若發現存在不一致、錯誤或者不完整信息時，公司會要求對方重新提供正確、一致且完整的支持文件，否剛將不被列入合格供應商清單之中。對目前公司采購到的各供應鏈KYC進行了認真評估，在本報告期間，發現有3家供應商的KYC調查表不完整，我司已及時實施差異審查，并且之后已經取得相關KYC支持文件，我們所有的供應商均已填寫并交回該表格，差異及時解除。
第三、識別和評估供應鏈風險，公司針對供應鏈的風險識別與評估設立了《供應鏈風險識別與評估程序》針對所有供應商和其原料進行分析其所存在的潛在風險，確保不會觸發OECD指南有關錫、鉭和鎢的增補內容中所提到的示警信號；設立差異審核程序，對于個供應商及其原料進行差異審查，本報告期間未發現與原料有關的相關差異。對所有供應商進行了風險的識別和評估之后，公司出具了相應的風險評估報告。以上所有動作完成之后我司才會進行下一步的采購流程。
六、風險管理(高風險地區)
根據以上風險識別方法，對于確定為“高風險”的原料和供應鏈，開展了增強型盡職調查計劃。這包括：1 評估上游供應商的活動和關系； 2 識別礦石的開采、貿易、處理和出口的地點和定量條件； 3 必要時進行實地風險評估。在今年的采購過程中，有不少供應商向我司推薦了高風險地區的原料，但我司考慮到目前沒有對部分高風險地區進行增強型盡職調查的能力，當場就回絕了供應商，不與之開展業務。
針對本報告期間公司供應鏈上所有采購原料所涉及的高風險國家（尼日利亞/印度）進行了風險識別、評估與管理措施，如下：
依據我司現在的CAHRAS程序對尼日利亞該國家判定為高風險國家，在本報告期間我司在該國家發生過2次交易，第一次在2017年，第二次在2019年，在2020年我司依據2018年6月開始施行的新的審驗標準針對該供應商重新進行風險評估，發現采購已觸發示警信號（來自高風險地區），出具了風險評估報告，并且立即向總經理匯報，針對此種情況我司按要求必須針對該供應商進行增強型盡職調查。我司2020年采購供應鏈當中并沒有出現該2家供應商，該2家供應商已不在我司的合格供應商清單之中，已停止了合作，同時在2020年我司并未采購過任何來自尼日利亞的原料。按照我司RMI管理體系要求，高風險地區采購，必須做增強型的盡職調查，在我司進行增強型盡職調查能力有限的情況下，我司也不會再有采購尼日利亞原料的計劃。
依據我司2020年新的CAHRAS程序對印度該國家判定為高風險國家，在本報告期間，我司供應鏈上出現了2次交易，發生在2016年與2017年，在今年我司依據2018年6月開始施行的新的審驗標準針對該供應商重新進行風險評估，發現該次采購已觸發示警信號（來自高風險地區），出具了風險評估報告，并且立即向總經理匯報，針對此種情況我司按要求必須針對該供應商進行增強型盡職調查。該客戶是已經通過了RMI審核的冶煉廠，我已司拿到了該冶煉廠的RMI審核證書，同時也取得了其它相關原料證明文件。自此之后我司再無任何礦源來自印度，我司從來未采購過來自印度的礦源，如果后續有原料加工的需求，我司只會選擇加工通過了RMI審核的同等冶煉廠的原料。按照我司RMI管理體系要求，高風險地區采購，必須做增強型的盡職調查，根據我司目前盡職調查的能力，我司沒有采購印度原料的計劃。
我司針對高風險地區采購也做了相關的盡職調查計劃，對所有不合格與合格供應商都進行OECD指南的培訓，發送有關負責任采購的文件讓供應商學習，要求針對所有高風險地區的采購做增強型盡職調查，我司在有能力做增強型盡職調查的能力前不對高風險地區作采購計劃，同時我司本著對盡職調查負責的態度盡量要求低風險區域的供應商也盡量提供充足的文件支持，對于每一筆交易，公司對供應商要求提供原產地信息和整套追溯單據，確保能夠了解真實的交易來源、合法運輸路線、直接供應商的名稱和地點以及礦山的地址。
公司采取以下計劃來評估其風險。廣泛參入認可的上游保證機制---iTSCi 打標打袋體系。 我公司在2020年12月份申請加入iTSCi ，盡快完成申請流程的工作。對源于高風險地區的鉭原料，公司在沒有通知進行增強型的盡職調查情況，保證只從 iTSCi 會員采購通過 iTSCi 打標打 袋體系認證過的原料。對于每個高風險采購交易，iTSCi 提供以下文件：
1) 事件總結報告 2) 礦場考察建議，包括具有潛在風險的礦場名單（建議向這些礦場采購的公司開展 增強型盡職調查和風險評估） 3) 國家和地區月度報告，審查實地的一般情況 4) 數據總結和其他報告 拓泓新材會注重學習 iTSCi 的其它報告和文件，例如事故報告、管理評估報告、公司 審核報告等。公司開展了進一步盡職調查，對照公共領域的信息和實際交易信息審查來 自上游計劃的相關文件。 同時，無論是對高風險還是低風險，THXC要求所有的供應商提供下列文件信息, 這些信息涉及每一筆交易： 供應商的盡職調查計劃，包括 KYC 調查表、公司注冊登記證或公司營業執照、采礦 證(如果是采礦公司）。 密切關注當地公司的運營/國家背景有關的治理信息。 收集每筆交易供應鏈監管鏈文件確保了解交易來源和運輸路徑。
2) 總之，我司在往后的工作中會嚴格按照OECD經濟合作與發展組織的要求去做盡職調查，以確保公司的盡職調查體系能夠充分識別并充分管理經俁組織指南附錄二示范供應鏈政策相關的風險，堅持做到負責任采購。
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